寧波聯合集團股份有限公司重大資產重組進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

因控股股東浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛集團”）正在籌劃與本公司相關的重大事項，經向上海證券交易所申請，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在籌劃的重大事項對本公司構成重大資產重組而于2018年1月23日起進入重大資產重組停牌程序。停牌期間，公司按照相關規定公布了重大資產重組進展情況。

2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與公司本次發行股份購買資產相關的議案，并于2018年4月4日披露了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要等相關公告和文件。

2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0337號，以下簡稱“《問詢函》”），具體內容詳見公司于2018年4月19日發布的《寧波聯合集團股份有限公司關于收到上海證券交易所<關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函>的公告》（臨2018-029號公告）。根據《問詢函》的相關要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，就相關問題做出了回復說明，并按照《問詢函》的要求對發行股份購買資產暨關聯交易預案等文件進行了修訂。關于《問詢函》的回復公告、中介機構核查意見及修訂后的重組預案及其摘要等相關文件，詳見公司于2018年4月26日發布的《關于上海證券交易所<關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函>的回復公告》（臨2018-030號公告）等公告。根據相關規定，公司同日發布《關于公司股票復牌的提示性公告》（臨2018-031號公告），公司股票于2018年4月26日開市起復牌。根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的規定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月22日、2019年7月23日、2019年8月23日、2019年9月23日、2019年10月24日披露了《重大資產重組進展公告》（公告編號：臨2018-034、臨2018-035、臨2018-037、臨2018-044、臨2018-048、臨2018-057、臨2018-063、臨2018-065、臨2019-002、臨2019-003、臨2019-004、臨2019-018、臨2019-020、臨2019-021、臨2019-022、臨2019-028、臨2019-030、臨2019-031）。

現將本次重大資產重組進展情況公告如下：

一、重大資產重組事項的進展

自本次重大資產重組預案披露以來，公司及相關各方繼續積極推進本次重大資產重組工作。目前，本次重組所涉及的審計、評估工作正在持續推進中，但隨著時間的推移，標的公司所持有的主要房地產項目其開發、銷售狀態普遍存在變動，部分項目從規劃階段逐步進入建設階段，而達到預售狀態的項目其預售比例也在不斷提高，加之新增開發項目均對估值結果產生影響，因此，為保證估值的準確性，其審計、評估基準日也在不斷進行調整，由原計劃的2018年3月31日，相繼調整到2018年8月31日、2018年12月31日、2019年6月30日。基準日調整期間，中介機構持續履行盡職調查程序，開展審計、評估、法律、財務顧問等相關工作。

截至目前，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，主要原因系本次重組的交易對方榮盛集團和其他方（分別持有標的公司60.82%和39.18%的股權），針對標的資產部分項目的評估時點、評估方法、預計銷售價格以及業績補償承諾等細節的論證、協商耗費時間較長，且尚未達成最終一致意見。公司將極力做好本次重大資產重組相關各方的溝通工作，全力敦促交易各方盡快達成一致意見，積極推進評估、審計等工作進程，力爭2019年底前召開董事會審議本次交易的正式方案。

由于公司未能在首次董事會披露預案的六個月內發出召開股東大會通知并公告重組報告書等相關文件，根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號），重大資產重組的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議本次重大資產重組事項。公司將在發出與本次重組相關的股東大會召開通知前，每月發布一次有關事項的進展公告。待相關審計評估工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組方案及重組相關事項，并按照相關法律法規的規定履行有關的后續審批及信息披露程序。

二、特別提示

（一）本次重組預案（修訂稿）中相關審批、承諾事項是否已完成

1、本次交易已履行的決策及審批程序

（1）2018年4月2日，公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》，同意公司與交易對方進行本次交易。

（2）本次交易方案已經榮盛集團、三元控股集團有限公司內部決策機構審議通過。

（3）標的公司內部決策機構審議通過本次交易相關方案，榮盛集團及三元控股集團有限公司同意將持有標的公司股權轉讓給本公司。

2、本次交易尚需履行的決策及審批程序

（1）公司董事會審議通過本次交易的正式方案；

（2）公司股東大會審議批準本次交易事項，并同意榮盛集團免于履行要約收購義務；

（3）中國證監會核準本次交易事項。

3、本次重組預案（修訂稿）中承諾事項

截至本公告日，本次重組預案（修訂稿）中披露的各項承諾事項均得到了嚴格履行，不存在未能及時履行需說明具體原因的情形，相關承諾各方后續將嚴格按照承諾時間和期限及時履行與本次重大資產重組相關的各項承諾。

（二）標的資產相關權屬文件是否已取得

根據目前的調查，本次交易所涉及的資產權屬清晰，預計資產過戶或者轉移不存在實質性法律障礙。

（三）可能導致本次重組事項終止的其他風險

截至本公告日，各項工作有序推進，未發現存在可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、終止本次重組方案的重大障礙事項。

（四）本次重大資產重組有關的重大風險因素

公司于2018年4月26日披露的《發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》中對本次重大資產重組可能涉及的有關重大風險因素進行了特別說明，提請投資者認真閱讀有關內容，并注意投資風險。

本次重大資產重組尚存在不確定性，為保證公平的信息披露，切實維護投資者利益，公司將嚴格按照有關規定，及時履行信息披露義務。公司與本次重大資產重組有關的公開信息將嚴格按照相關法律法規的要求在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及時披露，敬請廣大投資者關注后續公告，理性投資，注意投資風險。

特此公告。

寧波聯合集團股份有限公司董事會

                               二〇一九年十一月二十二日