寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議通知于
一、審議并表決通過了公司《經營領導班子2013年上半年度業務工作報告》。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、審議并表決通過了公司《2013年半年度報告》及《摘要》。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、審議并表決通過了《關于修訂公司<信息披露事務管理與重大信息內部報告制度>的議案》。原公司《信息披露事務管理與重大信息內部報告制度（2010）》同時廢止。《寧波聯合集團股份有限公司信息披露事務管理與重大信息內部報告制度（2013）》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
四、審議并表決通過了《關于擬出讓寧波聯合汽車銷售服務有限公司20%股權的議案》。為進一步調整優化公司資產結構，決定通過公開市場掛牌出讓寧波聯合汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“汽車公司”）20%的股權。根據寧波威遠資產評估有限公司出具的威遠評報字（2013）第092號資產評估報告書，截至
汽車公司于2007年10月經改制設立，注冊資金1000萬元，主要從事一汽大眾和東風雪鐵龍品牌汽車銷售和維修。2011年3月經公司第六屆董事會第四次會議審議通過，子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司將其持有的汽車公司20%的股權轉讓給本公司；2011年4月經公司第六屆董事會第五次會議審議通過，子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司通過公開掛牌方式，將其持有的汽車公司40%的股權轉讓給香港聯合皇冠集團有限公司。截至本公告披露日，汽車公司的股權結構為：香港聯合皇冠集團有限公司占40%，寧波聯合集團股份有限公司占20%，其他自然人占40%。
本次股權出讓完成后，公司將不再持有汽車公司股權。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
五、審議并表決通過了《關于嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司擬吸收合并兩家全資子公司的議案》。同意子公司嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司（以下簡稱“嵊泗長灘公司”）吸收合并嵊泗金海置業有限公司（以下簡稱“金海置業”）、嵊泗銀海置業有限公司（以下簡稱“銀海置業”）。
金海置業、銀海置業系嵊泗長灘公司的全資子公司,注冊資本均為500萬元。2007年3月經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，子公司寧波聯合建設開發有限公司（以下簡稱“建設開發公司”）受讓了嵊泗長灘公司80%股權，金海置業、銀海置業因此納入本公司合并報表范圍。2012年10月經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，建設開發公司將其持有的嵊泗長灘公司80%的股權轉讓給本公司。自2007年至今，上述兩家公司均無實質性經營業務開展。本次吸收合并的目的系為更好地整合公司資源。此次吸收合并本身預計不會影響公司的財務狀況和經營成果。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
六、審議并表決通過了《寧波聯合集團股份有限公司經營者年薪制考核辦法（2013-2015年度）》。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
七、審議并表決通過了《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
董事王維和作為本次公司股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
表決結果：同意 4票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
公司監事會對《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中的激勵對象名單出具了核查意見。
《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《寧波聯合集團股份有限公司獨立董事關于限制性股票激勵計劃相關事宜的獨立意見》和《寧波聯合集團股份有限公司監事會關于限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
董事王維和作為本次公司股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
表決結果：同意 4票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
為保證公司股權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜，具體包括：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票的授予數量和授予價格進行相應的調整；
（3）授權董事會在授予日后為符合條件的激勵對象辦理獲授限制性股票的全部事宜；
（4）授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（5）授權董事會按照限制性股票激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
（6）授權董事會在激勵對象出現限制性股票激勵計劃中列明的限制性股票激勵計劃的變更、終止情況時，回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票；
（7）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整；
（8）授權董事會辦理實施限制性股票激勵計劃所必需的全部手續，包括但不限于向證券交易所提出申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（9）授權董事會辦理實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
以上第七、八、九三項議案尚須《寧波聯合集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會審議批準。有關召開公司股東大會審議上述議案的具體事宜，公司董事會將按照有關程序另行通知。
特此公告。
備查文件：
寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議
二〇一三年八月二十六日